A.01.02. Sociedad de Responsabilidad Limitada

A. FORMAS JURÍDICAS
A. 01. TIPOS DE FORMAS JURÍDICAS

Emprenemjunts · Información · 03/04/2011

Administración-derecho · Creación

ÍNDICE

01. ¿Cuál es la legislación aplicable?

02. ¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

03. ¿Cuál va a ser su denominación?

04. ¿Cuál es el número mínimo de fundadores?

05. ¿Qué clases de socios hay en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

06. ¿Cuáles son los órganos de administración y gestión de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

07. ¿Cuáles son las características del capital social?

08. ¿Cómo se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

09. ¿Cuál va a ser el domicilio social?

10. ¿Cuándo va a ser nula la Sociedad de Responsabilidad Limitada?

11. ¿Cómo se toman los acuerdos en la Sociedad de Responsabilidad Limitada?

12. Sede electrónica

13. Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada

--- 13.01. ¿Qué es una Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada?

--- 13.02. ¿Qué ocurre si no se inscribe la característica de unipersonalidad?

14. ¿En qué régimen de afiliación a la Seguridad Social van a estar los socios en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

15. Ventajas e inconvenientes

16. Comparación con el resto de formas jurídicas

DESARROLLO

01. ¿Cuál es la legislación aplicable?

• Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas

• Real Decreto Legislativo 1/2010, del 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

• Ley 19/1989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la CEE en materia de sociedades

• Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre introducción del euro

• Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base a la normativa de la Unión Europea

• Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

02. ¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil cualquiera que sea su objeto, cuyo capital, no inferior a 3.000,00 €, está dividido en participaciones (Ficha 14), acumulables e indivisibles que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y cuyos socios están exentos de responsabilidad personal por las deudas sociales (ver MEMOFicha A.03.01).

03. ¿Cuál va a ser su denominación?

Su denominación no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente, y con el nombre deberá figurar la indicación de "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada", o sus abreviaturas S.R.L. o S.L.

04. ¿Cuál es el número mínimo de fundadores?

El número mínimo de fundadores es de 1, en cuyo caso estamos ante la denominada "Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal'.

05. ¿Qué clases de socios hay en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Ver MEMOFicha A.05.01

06. ¿Cuáles son los órganos de administración y gestión de una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Ver MEMOFicha A.06.01

07. ¿Cuáles son las características del capital social?

El capital no podrá ser inferior a 3.000,00 €, se expresará siempre en esta moneda y desde su origen deberá estar totalmente desembolsado.

El capital estará dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no se podrán incorporar a títulos negociables ni denominarse acciones.

Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, en ningún caso pueden ser objeto de aportación el trabajo o los servicios (ver MEMOFicha A.04.02).

La sociedad responde con todo su patrimonio, el socio sólo arriesga el importe de su aportación.

08. ¿Cómo se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

La sociedad se constituirá mediante escritura pública (ver MEMOFicha B.01.02.a) que deberá inscribirse en el Registro Mercantil (ver MEMOFicha B.03.02) del domicilio social en el plazo de 2 meses a contar desde la fecha de su otorgamiento.

Con la inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad adquiere personalidad jurídica pero la constitución de la sociedad debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, lo que hace que sea oponible frente a terceros.

Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.

Para ver trámites de constitución: Ir a índice de Trámites.

09. ¿Cuál va a ser el domicilio social?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada tendrá su domicilio dentro del territorio español, en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación.

Serán españolas todas aquellas sociedades limitadas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.

10. ¿Cuándo va a ser nula la Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Causas de nulidad:

• Incapacidad de todos los socios fundadores

• No haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de éstos o en caso de sociedad unipersonal, del socio fundador

• Que no se exprese en la escritura de constitución el objeto social o éste sea ilícito o contrario al orden público

• No haberse desembolsado íntegramente el capital social

• No haberse expresado en la escritura de constitución o en los estatutos sociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital social

11. ¿Cómo se toman los acuerdos en la Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.

12. Sede electrónica

La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. El acuerdo de creación deberá ser inscrito en el Registro Mercantil o bien ser notificado a todos los socios.

La supresión y traslado de la página web de la sociedad podrá ser acordada por el órgano de administración, salvo disposición estatutaria en contrario. Dicho acuerdo deberá inscribirse en el Registro Mercantil o ser notificado a todos los socios y, en todo caso, se hará constar en la propia página web suprimida o trasladada, durante los treinta días posteriores a la adopción de dicho acuerdo de traslado o supresión.

13. Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada

13.01. ¿Qué es una Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada?

◦ La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.

◦ La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

La constitución de una sociedad unipersonal y la declaración o pérdida de tal situación, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.

En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.

En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

El socio único ejercerá las competencias de la junta general, sus decisiones se consignarán en acta.

13.02. ¿Qué ocurre si no se inscribe la característica de unipersonalidad?

Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.

Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

14. ¿En qué régimen de afiliación a la Seguridad Social van a estar los socios en una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

En el régimen general o en el de autónomos (ver MEMOFicha B.06.01.c).

15. Ventajas e inconvenientes

Para conocer ventajas e inconvenientes de esta forma jurídica, ver MEMOFicha A.02.01.

16. Comparación con el resto de formas jurídicas

Para compararla con el resto de formas jurídicas, ver MEMOFicha A.07.01.

Ficha actualizada a diciembre de 2012.

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