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A.01.05. Sociedad Comanditaria

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lunes, 26 de diciembre de 2016

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Formas jurídicas Memofichas

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ÍNDICE

01. ¿Cuántas clases de Sociedades Comanditarias hay?

 02. Sociedad Comanditaria Simple

- 02.01. ¿Cuáles son las características de la Sociedad Comanditaria Simple?

- 02.02. ¿Cuál debe ser su denominación?

- 02.03. ¿Cuál va a ser el número de socios?

- 02.04. ¿Qué clases de socios hay?

- 02.05. ¿Hay necesidad de capital mínimo?

- 02.06. ¿Cuál va a ser la responsabilidad de los socios?

- 02.07. ¿Qué clase de aportaciones pueden hacer los socios?

- 02.08. ¿Cuáles van a ser los órganos de administración y gestión?

- 02.09. ¿Cómo se constituye una Sociedad Comanditaria?

03. Sociedad Comanditaria por Acciones

- 03.01. ¿Cuál es la legislación aplicable?

- 03.02. ¿Qué es una Sociedad Comanditaria por Acciones?

- 03.03. ¿Cuáles son las características de una Sociedad Comanditaria por Acciones?

- 03.04. ¿Qué clases de socios va a haber?

- 03.05. ¿Qué clase de aportaciones pueden hacer los socios?

- 03.06. ¿Cuáles van a ser los órganos de administración y gestión?

- 03.07. ¿En qué régimen de afiliación a la Seguridad Social van a estar los miembros de la Sociedad Comanditaria por Acciones?

04. Ventajas e inconvenientes

05. Comparación con el resto de formas jurídicas

 DESARROLLO

 01. ¿Cuántas clases de Sociedades Comanditarias hay?

 Hay 2 tipos:

• Sociedad Comanditaria Simple

• Sociedad Comanditaria por acciones

02. Sociedad Comanditaria Simple

02.01. ¿Cuáles son las características de la Sociedad Comanditaria Simple?

Es una sociedad personalista que se define por la existencia de socios colectivos que aportan capital y trabajo (ver MEMOFicha A.04.02) y que responden subsidiaria, personal, solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales y gestionan la sociedad (ver MEMOFicha A.03.01), y de los socios comanditarios que solamente aportan capital (ver MEMOFicha A.04.02) y cuya responsabilidad está limitada a su aportación y no intervienen en la gestión (ver MEMOFicha A.03.01).

02.02. ¿Cuál debe ser su denominación?

La denominación social debe estar formada por el nombre de los socios colectivos o de una parte de ellos, debiéndose añadir en este último caso, al nombre, "y Compañía", y en todos los casos, las palabras Sociedad en Comandita, o su abreviatura "S. en C." ó "S .Com."

02.03. ¿Cuál va a ser el número de socios?

El número mínimo de socios necesario para su constitución es de 2.

02.04. ¿Qué clases de socios hay?

Ver MEMOFicha A.05.01

Existen dos clases de socios:

• Colectivos que aportan capital y trabajo, y responden personal y solidariamente de los resultados de la gestión social, sean o no gestores de la sociedad

• Comanditarios, que aportan solamente capital y su responsabilidad está limitada a su aportación, no teniendo derecho a participar en la gestión social

Coexisten socios colectivos con socios comanditarios.

02.05. ¿Hay necesidad de capital mínimo?

No hay exigencia de ningún capital mínimo para su constitución.

02.06. ¿Cuál va a ser la responsabilidad de los socios?

Ver MEMOFicha A.03.01

Si por malicia, abuso de facultades o negligencia de uno de los socios, sobreviniera un daño o interés de la sociedad, los demás socios podrán obligar a su causante a indemnizar.

La responsabilidad de los socios colectivos y comanditarios es distinta.

Responsabilidad de los socios colectivos:

• Responden ilimitadamente de las deudas sociales

• Todos los socios colectivos están obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la sociedad, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla

• Es decir, primero responderá la sociedad con sus bienes, pero si éstos no son suficientes, los socios solidariamente, responderán de forma ilimitada con patrimonio personal

Responsabilidad de los socios comanditarios:

• Su responsabilidad frente a terceros de las deudas sociales quedará limitada a los fondos que hubiera aportada o se hubieran obligado a aportar a la sociedad

02.07. ¿Qué clase de aportaciones pueden hacer los socios?

Ver MEMOFicha A.04.02

Socios Colectivos: Aportan trabajo.

Socios Comanditarios: Aportación de capital.

02.08. ¿Cuáles van a ser los órganos de administración y gestión?

Ver MEMOFicha A.06.01

Sólo los socios colectivos pueden gestionar y administrar la sociedad; si los socios comanditarios lo hicieran, responderán de forma limitada (sólo con lo que hubiese aportado a la sociedad) de las deudas y pérdidas sociales.

02.09. ¿Cómo se constituye una Sociedad Comanditaria?

Necesaria escritura (ver MEMOFicha B.01.02.a) e inscripción en el Registro Mercantil (ver MEMOFicha B.03.02).

Para ver todos los trámites de constitución: Ir a índice MEMOFichas: "B. Trámites de constitución".

03. Sociedad Comanditaria por Acciones

03.01. ¿Cuál es la legislación aplicable?

• Código de Comercio

• Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil

• Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base a la normativa de la Unión Europea

• Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles

• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

• Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

• Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de capital.

03.02. ¿Qué es una Sociedad Comanditaria por Acciones?

Es una sociedad cuyo capital está dividido en acciones (ver MEMOFicha A.04.01), que se formará por las aportaciones de todos los socios, de los cuales, al menos uno se encargará de la administración de la sociedad y responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo, mientras que los demás (socios comanditarios) no tendrán esa responsabilidad (ver MEMOFicha A.03.01).

03.03. ¿Cuáles son las características de una Sociedad Comanditaria por Acciones?

Es una sociedad de capital, cuyo régimen es similar al de la Sociedad Anónima.

03.04. ¿Qué clases de socios va a haber?

Ver MEMOFicha A.05.01

Todos los socios son accionistas.

Aparecen dos categorías de accionistas:

Socios capitalistas o comanditarios, con personalidad limitada hasta el importe de sus aportaciones y participan en la organización de la sociedad a través de la Junta General

Socios colectivos, que responden personal y solidariamente de las deudas sociales y han de ser necesariamente administradores de la sociedad

03.05. ¿Qué clase de aportaciones pueden hacer los socios?

Ver MEMOFicha A.04.02

03.06. ¿Cuáles van a ser los órganos de administración y gestión?

Ver MEMOFicha A.06.01

Resto de características como la Sociedad Anónima (ver MEMOFicha A.01.04)

03.07. ¿En qué régimen de afiliación a la Seguridad Social van a estar los miembros de la Sociedad Comanditaria por Acciones?

En el régimen especial de autónomos (ver MEMOFicha B.06.01.c).

04. Ventajas e inconvenientes

 Para conocer ventajas e inconvenientes de esta forma jurídica, ver MEMOFicha A.02.01.

 05. Comparación con el resto de formas jurídicas

 Para compararla con el resto de formas jurídicas, ver MEMOFicha A.07.01.

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